关于向关联方购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足未来经营发展的需要，减少持续关联交易，中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”“华利集团”）的下属全资子公司越南立川鞋业有限公司（以下简称“越南立川”）拟以自有资金向关联方越南正川投资与开发有限公司（以下简称“越南正川投资”）购买其位于越南宁平省三块土地的土地使用权及地上厂房、仓库、办公楼等建筑物及附属设施（以下简称“标的资产”）。本次交易已聘请越南评估机构对标的资产进行了评估，本次拟购买资产评估价值（不含增值税）为 28,645,900万越南盾（折合人民币约 8,162.80万元）。经转让双方协商一致，本次资产转让的交易总价款（不含增值税）为 28,645,900万越南盾（折合人民币约8,162.80万元）。

　　越南正川投资为公司实际控制人张聪渊家族间接控股的公司，本次交易构成关联交易。本次向关联方购买土地使用权及地上建筑物、附属设施的事项，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事张聪渊、张志邦、张文馨、徐敬宗、张育维回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易还需越南当地政府相关部门批准后生效。

　　1、公司名称：越南正川投资与开发有限公司；

　　3、注册地址：越南宁平省三叠市光山乡三叠工业区；

　　5、法定代表人：周美月、周士轩；

　　6、注册资本：9,463.42亿越南盾；

　　8、主营业务：自有房屋出租、不动产投资；

　　2022年度营业收入为 543.45亿越南盾，净利润为-101.82亿越南盾。截止 2022年 12月 31日，总资产为 18,088.00亿越南盾，净资产为 9,138.97亿越南盾。以上数据已经越南当地会计师事务所审计。

　　（二）交易对方与上市公司的关联关系

　　越南正川投资为公司实际控制人张聪渊家族控制的公司，越南正川投资为公司的关联法人。越南正川投资未被列入境内失信被执行人名单。

　　本次交易的标的资产包括三块土地的土地使用权以及地上厂房、仓库、办公楼等建筑物及附属设施，三块土地均位于越南宁平省三叠市光山乡，标的资产为转让方所有，土地使用权用途均为工业性质用地，并均已办理土地使用权证。具体情况如下：

　　根据越南正川投资与越南立川签订的《厂房租赁合约》，越南正川投资将上述标的资产中所涉厂房及附属设施已租赁给越南立川，2020年 1月起每月租金（含增值税）为 390,500.00万越南盾（折合人民币约 113.89万元），租赁期限自 2020年 1月 1日起至 2024年 12月 31日止。自标的资产完成交割之日，越南正川投资与越南立川签署的上述《厂房租赁合约》将终止。

　　标的资产除上述租赁事项外，无其他抵押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易聘请越南 VNG估价有限公司对标的资产进行了评估并出具了《估价证书》（编号：V22100520/CTT?-VNG），对土地使用权采用比较法评估结果作为评估结论，对土地上建设投资形成资产及其他实物资产采用重置成本法评估结果作为评估结论。根据《估价证书》，截至评估基准日 2022年 9月 30日，标的资产评估价值（不含增值税）为 28,645,900万越南盾。

　　本次交易作价参考当地政府认可的评估公司出具的评估结果，经转让双方友好协商确定本次交易的成交价格（不含增值税）为 28,645,900万越南盾（折合人民币约 8,162.80万元）。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　越南正川投资与越南立川已经就标的资产的转让签订了《土地使用权及地上建筑物转让合同》，合同的主要内容如下：

　　双方约定土地使用权和地上建筑物及其他附属设施的转让价款为 28,645,900万越南盾（不含增值税）。

　　因签订和履行本合同而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

　　本次交易事项经越南政府批准且双方完成标的资产交割之日起 90日内，受让方完成全部转让价款的支付。

　　越南政府批准本次交易之日起 270日内，转让方应按原状移交原则将全部、完整的土地使用权和地上建筑物及其他附属设施所有权证书原始文件及相应的资产权属移交给受让方，同时双方签署交接记录。

　　合同自双方签字盖章之日起成立，越南政府相关部门批准本次交易之日起生效。

　　本次购买资产的资金来源为公司子公司的自有资金，本次交易与募集资金投资项目无关。交易标的不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　　本次交易前，交易标的资产已租赁给公司下属的越南工厂。本次购买交易标的后，可以减少持续关联交易，同时便于厂区生产车间的调整、整合，满足经营发展的需要。

　　本次购买交易标的的资金为公司自有资金，本次交易的交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　八、 当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2023年年初至 2023年 3月 31日，公司及公司子公司与越南正川投资之间发生的各类关联交易的总金额为人民币 343.09万元，与张聪渊家族控制或有重大影响的其他关联方发生的各类关联交易的总金额为人民币 2,483.37万元。

　　公司子公司向关联方购买资产构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次关联交易事项便于公司越南工厂产能调整和整合，符合公司长远发展的需要，也减少了持续关联交易，交易价格以第三方估价结果为参考，经转让双方友好协商确定，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次关联交易事项便于公司越南工厂产能调整和整合，符合公司长远发展的需要，也减少了持续关联交易，符合公司未来经营发展的需要，本次交易事项定价依据符合市场原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会上已回避表决，公司董事会审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们一致同意本次关联交易的事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。

　　综上，保荐机构对华利集团子公司向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。

　　(一)第二届董事会第二次会议决议；

　　(二)独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见； (三)第二届监事会第二次会议决议；

　　(四)保荐机构兴业证券股份有限公司出具的核查意见；

　　公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者 注意投资风险。

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