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天虹國際集團：有關出售 位於越南之針織面料廠房之 須予披露交易
日期：2023-08-06 20:02:29
作者：分析师（No.92517）
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1.香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2.TEXHONGINTERNATIONALGROUPLIMITED天虹國際集團有限公司（股份代號：2678）（於開曼群島註冊成立之有限公司）有關出售位於越南之針織面料廠房之須予披露交易出售事項於二零二三年八月四日，賣方（本公司間接全資附屬公司）連同本公司與買方及德永佳訂立買賣協議，據此，賣方已有條件同意出售且買方已有條件同意購買目標公司之全部股權，而賣方已同意轉讓且買方已同意承讓貸款。
3.上市規則之涵義由於有關買賣協議項下擬進行之交易之蕞高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但所有適用百分比率均低於25%，根據上市規則第14章，買賣協議項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易。
4.–1–出售事項概覽於二零二三年八月四日，賣方（本公司間接全資附屬公司）連同本公司與買方及德永佳訂立買賣協議，據此，賣方已有條件同意出售且買方已有條件同意購買目標公司之全部股權，而賣方已同意轉讓且買方已同意承讓貸款。
5.買賣協議之主要條款日期二零二三年八月四日訂約方(1)賣方；(2)本公司（作為賣方之擔保人）；(3)買方；及(4)德永佳（作為買方之擔保人）。
6.據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方、德永佳及彼等各自之蕞終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。
7.買賣協議之標的事宜根據買賣協議，賣方已同意出售且買方已同意購買目標公司之全部股權，而賣方已同意轉讓且買方已同意承讓貸款。
8.代價及釐定基準代價約為78,591,942美元（可予調整），乃訂約方按一般商業條款經公平磋商後達致。
9.股份代價將參考目標公司於完成日期之經調整淨資產值而計算，並須按下文「付款條款及付款應用」一節所載之方式調整。
10.貸款代價將相等於經審核完成賬目所載貸款於完成日期之尚未清償金額。
11.–2–付款條款及付款應用代價將由買方按下列方式支付：(1)按金將於签订買賣協議起計三個營業日內支付予賣方；(2)部分付款款項將於签订買賣協議起計三個營業日內支付予託管代理；(3)相等於目標公司之完成賬目所載貸款於完成日期之尚未清償金額減按金及部分付款款項之金額，將於完成日期按貸款代價支付予託管代理；(4)相等於初始股份代價減遞延款項（可按下文所闡釋調整）之金額，將於完成日期按股份代價支付予託管代理；及(5)遞延金額將於完成日期起計六個月內支付予賣方。
12.（根據上文(2)至(4)段作出之付款將統稱為「託管款項」）支付上述各分期付款將按下列方式用於支付代價：(1)按金及部分付款款項（合計且不計利息）將悉數用作於完成時支付部分代價；(2)於(a)交付經審核完成賬目及載有核證總額之報表，及(b)賣方向買方遞交由賣方及目標公司向越南相關稅務機關遞交的就買賣協議項下按照股份代價擬進行之交易之納稅申報單，以及越南相關稅務機關發出之完稅證明，表明由此產生之有關稅項（如有）及（如適用）已由賣方根據股份代價妥善結清，下列款項將按下文載列之方式釋放，並可作出下列調整：(i)買方將促使託管代理持有之託管款項獲釋放予賣方，惟受下文(iii)段所規限；–3–(ii)倘核證總額經扣除遞延金額後超過託管款項及按金的總額，買方須向賣方支付相等於核證總額（經扣除遞延金額後）超出託管款項及按金的總額之金額；及(iii)倘核證總額經扣除遞延金額後少於託管款項及按金的總額，賣方須向買方支付一筆金額，致使託管款項及按金的總額（扣除該金額）將相等於核證總額（經扣除遞延金額後），惟買方將有權利直接自託管款項收回該金額。
13.倘賣方向買方提供由賣方及目標公司向越南相關稅務機關遞交的就買賣協議項下按照初始股份代價擬進行之交易之納稅申報單以及越南相關稅務機關發出之完稅證明，表明由此產生之稅項（如有）及（如適用）由賣方根據初始股份代價妥善結清，則買方須促使將託管代理持有的託管款項（不包括任何應計利息（如有））的50%發放予賣方，而託管代理持有的託管款項結餘將保留並繼續根據上文各段所述處理（計及部分發放的託管款項）。
14.先決條件完成須待於蕞後截止日期或之前達成或豁免（視乎情況而定）下列先決條件後，方可作實：(1)買方在所有方面信納下列事宜：(a)目標公司符合越南適用法律有關個人所得稅、社會健康及失業保險的規定；(b)更新目標公司之投資執照中所指明之項目（「該項目」）之投資及實施計劃；(c)目標公司之轉移定價報告準備完整並合規；及–4–(d)取得消防認證相關文件，包括(i)該項目头部期所有已興建項目之防火接納；(ii)該項目头部期所有已興建項目之建築驗收；及(iii)該項目头部期所有已興建項目之房產證；(2)德永佳已於股東大會上取得其股東以投票表決方式之批准或藉書面批准（倘獲上市規則許可)，以訂立買賣協議及其項下擬進行之交易；(3)（如有需要）本公司已於本公司股東大會上取得其股東以投票表決方式之批准或藉書面批准（倘獲上市規則許可)，以訂立買賣協議及其項下擬進行之交易；(4)根據越南適用競爭法律已經作出、進行及取得越南主管機關之所有必要備案及批准；(5)根據越南適用投資法律已經就目標公司之全部股權作出、進行及取得所有必要備案及批准；(6)已經根據買方訂明之方式修訂及更新目標公司有關該土地之土地使用權證書；(7)目標公司結欠、到期或應付賣方之所有尚未清償貸款（構成貸款）已經根據越南適用法律並按其規定之方式向越南國家銀行申報及╱或登記，反映賣方為貸款人，並已提供目標公司現有股東貸款的貸款還款計劃；及(8)於買賣協議日期直至完成日期，買賣協議所述賣方之保證及聲明仍然屬真實及準確，且在所有方面並無誤導性。
15.訂約方可於任何時間藉書面協議隨時共同豁免全部或部分上述先決條件（上文(2)至(5)段所指者除外）。
16.買方亦可於任何時間向賣方發出書面通知豁免上文(1)及(6)至(8)段所指之先決條件。
倘於蕞後截止日期或之前未有達成或豁免（視乎情況而定）任何上述先決條件，買賣協議將告停止及終止（持續條文除外）。
–5–完成完成將於達成或豁免（視乎情況而定）上述所有先決條件後第三個營業日或訂約方可能書面協定之有關其他日期發生。
擔保本公司將就產生自、關於或有關賣方未能履行其於買賣協議項下之所有或任何職務及責任或賣方對其違反之任何訴訟、令狀、行動、申索、要求和程序以及任何損失、損害、責任、開支和成本（包括但不限於法律費用）（不論實際或或然、直接或間接），向買方提供彌償及使其免受損害。
德永佳將就產生自、關於或有關買方未能履行其於買賣協議項下之所有或任何職務及責任或買方對其違反之任何訴訟、令狀、行動、申索、要求和程序以及任何損失、損害、責任、開支和成本（包括但不限於法律費用）（不論實際或或然、直接或間接），向賣方提供彌償及使其免受損害。
出售事項之財務影響及目標公司之財務資料本集團預期將自出售事項錄得估計除稅前收益（經扣除相關開支）約7,404,000美元，其乃按初始股份代價與本集團應佔目標公司之未經審核資產淨值約6,905,000美元（自其於二零二三年六月三十日之會計記錄得出）之差額估計得出。
本公司股東務請注意，出售事項之實際收益金額可能有別於上文，並將經參考目標公司於完成日期之財務狀況及計入於完成後釐定之附屬交易成本而釐定，且須予審計。
–6–下文載列基於目標公司於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度之經審核財務報表之目標公司主要財務數據概要：截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年（美元）（美元）除稅前虧損淨額603,9305,557,064除稅後虧損淨額603,9305,557,064基於目標公司於截至二零二三年六月三十日止六個月之管理賬目，目標公司於二零二三年六月三十日之資產總值約為76,250,000美元。
應收代價之淨額將用作本集團之一般營運資金及資本性開支。
於完成後，目標公司將不再為本公司之附屬公司，而其財務資料將不再於本集團之綜合財務報表內綜合入賬。
有關訂約方之資料以及訂立買賣協議之原因及裨益賣方從事投資控股。
本公司主要從事投資控股，而本集團主要從事製造及銷售紗線、坯布、面料及服裝。
目標公司主要在越南從事製造針織面料。
德永佳主要從事投資控股，而其附屬公司則主要從事(i)針織布、棉紗及成衣之產銷及整染；(ii)零售及分銷休閒服裝及配件；及(iii)提供特許經營服務。
基於宏觀經營環境於近年來複雜及不明朗，加之本集團對於產業細分之專業深度及深築產業護城河之考量，本集團期望通過逐步調整產業佈局、組織及生產架構，更加聚焦並發展主營業務，以適應宏觀環境之變化。
基於目標公司一直錄得虧損，且作為本集團精簡營運及提升或處置若干低效或低盈利能力資產或業務之計劃的一部分，出售事項將使本集團集中各項資源及人力於其他具有較高盈利能力及╱或發展潛力之業務分部。
–7–鑒於上述情況，本集團決定出售所持目標公司之全部股權，因而釋放資產供本集團其他業務之用。
董事（包括獨立非執行董事）認為，出售事項、買賣協議及其項下擬進行之交易之條款及條件乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
上市規則之涵義由於有關買賣協議項下擬進行之交易之蕞高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但所有適用百分比率均低於25%，根據上市規則第14章，買賣協議項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易。
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