越南投资指南｜越南投资实体的选择与公司注册流程详解
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原标题：越南投资指南｜越南投资实体的选择与公司注册流程详解
中国投资者赴越南开展投资活动，主要有两种主要的投资途径：直接投资或者间接投资。其中，直接投资指的是在越南设立投资实体，直接参与当地的投资活动，这也是中国投资者最为常见的投资模式。
本文将介绍越南主要的商业实体类型以及投资实体的详细注册流程。
有限责任公司根据其股东的多少区分为一人有限责任公司（Single-member LLC）和多人有限责任公司(Multiple-member LLC)。一人有限公司的股东只有一人，多人有限责任公司的股东不得超过50人。有限公司需要由自己的“特许资本”（Charter Capital），即股东投入公司的以越南盾计价的货币或其他资产。
有限责任公司拥有独立法人地位，以自己的“特许资本”（Charter Capital）对外承担全部责任。根据越南法律规定，有限公司是不能发行股票的，但是可以根据需要发行公司债券。根据越南公司法，多人有限责任公司必须设立董事会，而一人有限公司可以设立一人董事。有限责任公司必须设立一名或多名法定代表人，一人有限责任公司必须至少有一名法定代表人永久居住在越南，且在只有一名法定代表人的情况下，该人士离开越南前必须书面授权其他生活在越南的人士履行法定代表人权利和义务。
股份公司的股东可以是自然人或实体，股东人数要求不少于3个股东，且无股东人数上限。根据越南法律，股份公司发行股票，而非“特许资本”。股东对股份公司的债务和其他财产义务承担责任仅限于其向股份公司投入的登记资本金额。
与国内类似，股份公司的治理结构包括：股东会、管理委员会、监察委员会（但如果股份公司股东人数少于11名且机构股东持有少于50%股份，则不必须设立监察委员会）、董事长。股份公司如果仅设立一名法定代表人，则该人士必须是管理委员会主席或董事长。如果公司章程未另行规定，则由管理委员会主席自动担任法定代表人；如果设立多名法定代表人，则管理委员会主席和董事长自动担任法定代表人。
股份公司至少每年召开一次股东会，需要由持有51%以上有表决权股份的股东出席，涉及有关股份类别、发行新股、章程修订、公司重组或解散、处置35%以上公司资产的事项时，必须由持有65%以上有表决权股份的股东出席。股东可以通过公司章程设置更高的门槛。
合伙企业在越南可分为普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业必须有至少2名普通合伙人，且均需要由自然人担任；有限合伙人可以由组织或自然人担任。根据越南法律规定，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以其投入合伙企业的登记资本金额为限承担责任。合伙企业不允许发行债券、股票，也不能在越南证券交易所上市。
按照越南法律规定，企业只要根据中国法律规定已登记进行合法经营，即可获得在越南成立代表处的许可证。适用于企业希望可以前期了解市场。需要注意的是， 外国企业在越南成立的分公司不能再设立代表处。代表处不能进行商业活动，即不能在当地构成购销关系。
IPA（Investment Policy Appoval）指的是根据越南《投资法》第三十、三十一、三十二条之规定，在投资规模达到一定标准或者规模时，需要经过在项目登记过程中可能需要提交国民议会、总理或省级人民委员会批准。
根据《投资法》第三十二条之规定，工业区管理委员会、出口加工区、高新技术园区、经济技术开发区，根据经过批准的总体规划，有权批准法条规定的特定投资项目，并在其工业园区、出口加工区、高新技术园区、经济技术开发区实施。因此，对于该条所述的具体事项，其实际的审批权限下放到工业区管理委员会、出口加工区、高新技术园区、经济技术开发区。
需要获得IPA的情况下的注册流程：
不需要获得IPA的情况下的注册流程：
对于不需要获取IPA的外国投资者或者需要已经获取IPA的外国投资者，下一步的工作是申请获取《投资登记证》（Investment Registration Certificate, IRC）。正如上文所述的那样，根据外商投资者设立投资的具体地点和事项，负责审批IRC的主管机构可能是各省计划投资部、各类园区的管理方或工业区管理委员会。虽然根据法律规定，审查时间是收到完整材料之日起15个工作日，但是实践中往往需要更长的时间。
越南计划投资部将会对外国投资者申报的信息进行审查，评估的内容包括但不限于，外国投资者自身的财务状况、该投资项目是否符合当地的经济发展规划、投资项目是否存在环保问题等重大事项。
以外国投资者是法人主体为例，如果外国投资者申请《投资登记证》（IRC）的，需要向主管机构提供以下材料：
外国投资者的主体信息（营业执照、章程等）
投资项目建议书（应当包括投资项目细节，包括土地使用需求等）
外国投资者最近两年经过审计的财务报表或者投资者承诺为新公司提供资金或者银行对账单证明投资者资金状况，用以证明投资者有能力为新建立的越南公司提供资金支持
投资人在越南签订的办公室租赁协议；办公地址的法律文件
投资人的授权代表个人身份证明（护照）
新公司的法定代表人身份证明（护照）
在取得IRC之后，外国投资者还需要申请《企业注册证书》(Enterprise Registration Certificate, ERC)。一般而言，在越南注册成立公司是没有最低注册资本的强制要求，但是对于某些特殊行业或者领域，仍然想要项目公司的注册资本必须达到项目总投资的一定比例。并且，注册资本的金额大小实际上也是越南行政主管部门考察的重要内容之一，如果注册资本过低，行政主管部门将有理由怀疑该公司是否有充分的能力实施既定的投资项目。
一般而言《企业注册证书》的申请材料包括以下内容：
以上需要提供的所有材料，都需要经过领事馆官员的公证，并且需要向主管机构提供经过翻译认证的越南文文件。
外国投资者在获得IRC和ERC之后，仍然完成额外的注册后程序，以此确保该越南实体能够正常投入运营。
本文内容来源于兰鲸跨境内容团队编写的《越南投资指南》白皮书，我们针对投资者在越南投资的全部流程以及其中可能产生的问题做出了详细的分析、介绍以及解答，欢迎联系我们免费获取。
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张冰律师：兰鲸跨境创始人，上海兰迪律师事务所创始合伙人。 擅长出海投资、国际争议解决以及涉外刑事领域。 曾获法制日报社 “一带一路 合规之路”十佳律师、The Asia Pacific Legal 500 争议解决领域的领导性人物称号。
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