拓普泰克：拓普泰克及广发证券关于第一轮问询的回复
拓普泰克:拓普泰克及广发证券关于第一轮问询的回复
关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二五年五月 北京证券交易所： 贵所于 2025年 1月 23日出具的《关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司公 开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、深圳市拓普泰克技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“拓普泰克”、“公司”、“本公司”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。除另有说明外，本问询回复所用简称或名词的释义与《深圳市拓普泰克技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述 宋体 对审核问询函所列问题的回复 楷体（加粗） 涉及修改或补充招股说明书等申报文件的内容 本问询回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 一、基本情况 ......3 问题1.关于控制权稳定性及股权代持......3 二、业务与技术 ......32 问题2.关于核心技术竞争力与市场空间......32 三、公司治理与独立性 ......75 问题3.生产经营合规性......75 问题4.与第二大股东所控制企业的关联交易......109 四、财务会计信息与管理层分析 ......122 问题5.采购及产量线.发行人境外经营情况及线.业绩大幅增长的合理性及收入确认合规性......210 问题8.存货真实性及计价准确性......266 问题9.应收款项会计处理合规性......279 问题10.员工持股平台相关会计处理合规性......291 问题11.其他财务问题......300 五、募集资金运用及其他事项 ......313 问题12.募投项目的必要性和合理性......313 问题13.其他问题......337 一、基本情况 问题1.关于控制权稳定性及股权代持 （1）公司治理有效性与控制权稳定性。根据申请文件，①刘小雄、邹健为公司的共同实际控制人。刘小雄直接持有华信控股41.00%的股权，邹健直接持有华信控股33.00%的股权，刘小雄、邹健二人合计持有华信控股74.00%的股权，通过华信控股间接控制公司82.11%的股份表决权。②2020年11月19日，刘小雄、邹健签署《一致行动协议》，约定双方在公司和/或华信控股股东会、董事会行使股东和董事权利时保持一致，若双方意见不一致时，以刘小雄的意见作为一致行动的意见。请发行人：①结合挂牌以来刘小雄和邹健控制公司股份的变化情况，在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况等，说明二人签署一致行动协议的原因。说明是否存在二人的其他亲属在发行人处持股、任职的情况。②说明二人在历次股东大会、董事会决议表决，在董事提名、高管任命，以及日常经营决策等方面是否曾存在重大分歧，防范公司治理僵局的措施及有效性。③结合前述情况及一致行动协议期限、上市后股权结构状况、锁定期安排等，说明发行人是否存在控制权不稳定的风险，以及相关防范措施。 （2）股权代持形成原因及是否解除。根据申请文件，①公司董事长、总经理刘小雄在2003年9月至2008年1月，担任深圳市朗特电子有限公司副总经理；2008年3月起在公司任职。公司持股5%以上的股东、董事、副总经理廖孟南在2004年至2007年，担任深圳市朗特电子有限公司销售工程师；2008年起在公司任职。③由于拓普泰克有限设立时，刘小雄、廖孟南尚未完成办理离职交接手续，因此在2007年8月，刘小雄委托其姐刘晓英代持，廖孟南委托其姐廖才良代持，相关代持已经解除。请发行人：①结合董监高、核心技术人员在发行人任职期间的研究项目、申请专利的情况，说明股权代持形成的原因，前述主体是否存在知识产权或商业秘密侵权、违反竞业协议等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。②说明相关股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前是否仍存在股份代持。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。 【回复】 一、公司治理有效性与控制权稳定性 （一）结合挂牌以来刘小雄和邹健控制公司股份的变化情况，在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况等，说明二人签署一致行动协议的原因。说明是否存在二人的其他亲属在发行人处持股、任职的情况 1、结合挂牌以来刘小雄和邹健控制公司股份的变化情况，在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况等，说明二人签署一致行动协议的原因 （1）挂牌以来刘小雄和邹健控制公司股份的变化情况 拓普泰克于 2024年 7月 24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌以来 刘小雄和邹健控制公司股份的变化情况如下： 时间 华信控股直接持有 刘小雄持有华信控 邹健持有华信控股 公司股份比例 股股权比例 股权比例 挂牌日 82.11% 41.00% 33.00% 截至本问询回复出 82.11% 41.00% 33.00% 具日 自挂牌日至本问询回复出具日，华信控股一直持有公司 82.11%的股份（刘小雄持有华信控股 41.00%的股权，邹健持有华信控股 33.00%的股权），刘小雄和邹健通过华信控股控制的公司股份比例未发生变化。 （2）刘小雄和邹健在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况 刘小雄，2020年 10月至今任公司董事长兼总经理，全面负责公司的整体运营与发展。刘小雄作为公司董事长，负责召集和主持董事会、股东会会议，深入分析市场动态、行业趋势以及竞争对手情况，结合公司自身优势，制定出切实可行的中长期发展战略；刘小雄作为公司总经理，负责实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理，建立健全各项管理制度和流程，提升公司的运营效率和管理水平。 邹健，2020年 10月至今任公司董事，负责结合市场趋势和公司业务布局，从战略层面为公司的发展提供建议。2024年 10月至今任第二届董事会审计委员 会委员，负责监督公司的内部审计制度及实施，审核公司的财务信息，审查公司的内控制度等。 （3）二人签署一致行动协议的原因 2020 年 11 月 19 日，刘小雄、邹健签署了《一致行动协议》，建立长期稳 定的一致行动关系，主要背景及原因如下： ①自发行人股份改制以来，刘小雄担任发行人的董事长和总经理，其对于发行人的技术研发、业务开展及日常经营决策管理等具有重大影响。邹健担任公司董事，在公司经营管理等重大事项中均与刘小雄协商沟通保持一致，未出现意见不同的情形，二人对公司构成事实上的共同控制； ②刘小雄、邹健持有控股股东华信控股的股权比例较为接近，且二人对公司的间接持股比例也相近，任何一方都无法单独对公司形成实际控制，通过签署一致行动协议，确保双方在公司决策过程中采取相同的立场和行动，确保公司实际控制权的稳定； ③一致行动协议有助于避免因意见分歧导致的决策僵局，有利于形成统一的管理决策和战略规划，促进公司稳定发展。 2、说明是否存在二人的其他亲属在发行人处持股、任职的情况 发行人实际控制人其他亲属在发行人处持股、任职情况如下： 序号 姓名 亲属关系 持股情况 任职情况 持有华雄投资 6.59%的份额、 2007 年 11 月起在发行 1 刘燕 刘小雄妹妹 持有华雄二号 5.22%的份额， 人任职，现任发行人财 合计间接持有发行人 0.56%的 务总监 股份 刘小雄妹妹 持有华雄二号 9.66%的份额， 2011年 4 月起在发行 2 王历生 刘燕的配偶 间接持有发行人 0.40%的股份 人任职，现任发行人市 场部销售经理 持有华雄投资 3.96%的份额、 2008 年 4 月起在发行 3 邵红星 刘小雄姐姐 持有华雄二号 1.04%的份额， 人任职，现任发行人市 的儿子 合计间接持有发行人 0.25%的 场部销售总监 股份 刘小雄姐姐 2008 年 8 月起在发行 4 邵国伍 的配偶 未持有发行人股份 人任职，现任发行人管 理部员工 序号 姓名 亲属关系 持股情况 任职情况 刘小雄配偶 2015 年 4 月起在发行 5 伍贤志 的父亲 未持有发行人股份 人任职，现任发行人管 理部员工 刘小雄配偶 2023 年 2 月起在发行 6 伍玲云 的姐姐 未持有发行人股份 人任职，现任发行人测 试组测试员 刘小雄配偶 2020 年 3 月起在发行 7 伍求枢 的弟弟 未持有发行人股份 人任职，现任发行人采 购部采购工程师 2024 年 6 月起在发行 8 邹杰 邹健的弟弟 未持有发行人股份 人任职，现任发行人市
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