外国在越南投资法实施细则
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头部一0条:由省级人委会颁发投资许可证之项目审定程序 1 投资项目审定内容依据本细则头部0八条规定办理 2 项目审定和颁发投资许可证时限:
外国在越南投资法实施细则四第九十一条：土地租金的优惠外资企业、合营各方在投资项目用地围栏之外，投资建设工人宿舍和基建工程的，可享受租地的蕞低租金标准及各种税收减免的蕞优惠待遇。土地租金蕞低标准亦适用于疾病医治、教育培训、科学研究等领域的投资项目。第九十二条：土地使用权价值和与土地相关的财产抵押外资企业在土地租用期间，可将所租的或再租的土地使用权价值和与土地相关的财产，依据各信用组织的法律规定在越南金融机构、在越南活动的外国银行分行、越南与外国联营的银行抵押，以便根据下列法律规定贷款经营：越方以土地使用权价值出资的联营企业，越方的土地使用权价值出资期限至少还有五年。土地使用权价值包括土地拆迁补偿费、和所付的土地资金，扣除已使用土地期间的租金。土地使用权价值抵押手续及文件，按照地政总局和越南央行的通知规定办理。第九十三条：土地使用权价值和与土地相关财产抵押之终止外资企业还清以土地使用权价值和与土地相关财产抵押之债务，则依据法律规定办理抵押终止的手续。组织或个人从依法抵押中，拥有了合法土地使用权，可依据投资许可证规定继续使用土地以实施投资项目；若改变、补充活动目标，应获得投资许可证颁发机关的批准。第九十四条：外资工程建设之管理按下列内容对外资工程建设进行管理：对建设工程质量的管理。第九十五条：建筑规划和方案的审定在申请颁发投资许可证文件中，须附上能体现建筑方案的初步设计。对工程建筑规划和方案的审定，可在对投资项目审定过程中一并办理。第九十六条：技术设计审定内容建设工程设计的审定内容如下：是否遵守了越南技术、建设设计标准，或经越南建设部认可的外国技术标准。第九十七条：技术设计审定的权限和建设决定技术设计审定权限规定如下：本细则头部百一十四条规定的A类项目的技术设计由建设部审定，建设工程规模小、性质简单的项目除外。其余项目的技术设计由省级人委会审定。建设部就有关技术设计审定工作予以指导。自收到合格文件之日起，在20个工作日内完成技术设计的审定，并将其决定通知投资人。技术设计一经批准，投资人即可开始施工。若超过20个工作日期限，设计审定机关仍未向投资人通知其决定，投资人可按其所送审文件的设计图纸施工。在工程动工前，投资人至少提前10个工作日向工程建设所在地的省级人委会通报该工程动工日期。第九十八条：工程之责任投资人应就工程整个建设期间和工程使用期间的有关工程质量、安全、消防、防爆、环保向越南法律负责。考察、设计组织及建筑承包商应就工程质量及其相关事宜向投资人和越南法律负责。第九十九条：工程投入使用工程建设结束时，投资人就有关工程建设完工，工程投入使用情况报告工程设计审定机关。若有必要，该机关可检查工程，如发现有违反经批准设计的和建设规定的行为，则依法处理。头部00条：外资项目之招标规定越南国有企业参与联营企业、合作经营合同的法定资金、经营资金在30%以上的，应依据投标法规定组织商品采购和建设工程的招标。联营企业董事会、参加合作经营合同各方权责代表在与投资许可证颁发机关协商意见的基础上，负责招标计划和招标结果的审批。除本条头部款所列之项目外，鼓励从事其它项目的投资人依据投标法规定组织招标。头部0一条：工程决算工程建设竣工或工程项目投入使用营运之日起六个月内，外资企业、参加合作经营合同各方应将工程决算报告报投资许可证颁发机关。投资人负责其工程决算报告的真实性和准确性。自收到工程决算报告之日起30天内，投资许可证颁发机关负责研究，并签发工程决算报告登记确认书。若必要，投资许可证颁发机关可审定投资资金决算报告，并要求依据合理支出调整投资金额。工程建设竣工并全部投入使用之日起六个月内，投资人应报竣工文件，以便依法存档。工程所有权之确认，依据法律规定办理。头部0二条：清款投资人将经确认登记的工程决算报告呈送海关机关，以办理用于工程建设安装而进口机器设备、原材料的清款手续。用于工程项目建设安装的进口商品使用不完的，投资人应向投资许可证颁发机关和海关报告，以便处理。上述商品经贸易部批准后，方可在越南市场出售，并应依法履行有关财政义务。头部0三条：对项目围墙之外基础设施工程的协助政府保证协助建设至外资企业、工业区、出口加工区、高科技区围墙的有关基础设施工程。若必要，基础设施工程建设经营公司可与工业区、出口加工区、高科技区的基础设施开发公司或外资企业协商，采用垫付资金或其它方式，以便建设基础设施工程。第十章投资许可证颁发手续头部0四条：投资许可证颁发规则在越南外商投资项目以投资许可证形式确认。投资许可证依据计划投资部的统一格式颁发。审定颁发投资许可证。头部0五条：登记颁发投资许可证投资项目的条件在本细则头部一四条所规定的A类投资项目之外的项目；除本条头部款所列之条件外，登记颁发投资许可证的项目还应具备以下条件之一：投资许可证颁发机关不得拒绝给具备登记颁发投资许可证条件的投资项目颁发投资许可证。其余投资项目属于审定颁发投资许可证之列。头部0六条：登记颁发投资许可证登记颁发投资许可证文件一式五份，其中至少正本一份，均呈报投资许可证颁发机关。自收到合格文件之日起，15个工作日内，投资许可证颁发机关以投资许可证方式通知其同意决定。计划投资部颁布有关编制登记颁发投资许可证文件的指导规定。头部0七条：审定颁发投资许可证文件类投资项目文件一式十二份，B类投资项目一式八份，其中至少正本一份，均呈报投资许可证颁发机关。计划投资部颁布有关编制审定颁发投资许可证文件的指导规定。头部0八条：投资项目审定内容投资项目审定内容包括：经济－社会效益创造新的生产能力、新行业及新产品的可行性；创造就业机会的可行性；投资项目的经济效益及上缴税款等；土地使用的合理性，越方出资财产定价的合理性如有。头部0九条：由计划投资部颁发投资许可证之投资项目的审定程序类投资项目，计划投资部征求与项目相关的部、行业主管及省级人委会的意见后，呈报政府总理研究决定。若对投资项目的重要问题有异议，计划投资部在向政府总理呈报前，组织与项目相关的部门授权代表举行项目研究咨询会议。根据具体情况，政府总理可要求国家投资项目审定委员会就投资项目进行研究和咨询，以便政府总理核定。类投资项目，由计划投资部审批。计划投资部审批前，需征求与项目有关的部、行业主管及省级人委会的意见。自收到合格文件之日起，3个工作日内，计划投资部需将文件寄送有关部、行业主管、省级人委会征求意见。自收到合格文件之日起，15个工作日内，各部、行业、省级人委会就本部门管理权限内的项目内容提出意见，并以书面形式致函计划投资部；若超过上述期限，没有书面意见者，视为同意。类投资项目，自收到合格文件之日起，30个工作日内，计划投资部将审核意见呈报总理。自收到计划投资部呈报的报告之日起，10个工作日内，政府总理对投资项目作出决定。自收到政府总理决定之日起，5个工作日内，计划投资部通知对投资项目颁发投资许可证的决定。类投资项目，自收到合格文件之日起，30个工作日内，计划投资部完成投资项目审定和颁发投资许可证工作。 上述期限不包括投资者对颁发投资许可证申请文件的修改、补充时间。 计划投资部对投资人投资项目文件修改补充的任何要求，要在收到合格文件之日 起，在20 个工作日内以书面形式办理。 上述时限期满，不颁发投资许可证给投资人，计划投资部要书面通知投资人，并 说明理由，和抄送有关机关。 在工业区、出口加工区、高科技区投资项目的投资许可证颁发事宜，由计划投资部之授权机关办理。 头部一0 条：由省级人委会颁发投资许可证之项目审定程序 投资项目审定内容依据本细则头部0八条规定办理。 自收到合格文件之日起，3个工作日内，省级人委会将项目文件寄送经济技 术主管部门，和与项目有关的部、行业主管征求其对项目的意见。 自收到合格文件之日起，15个工作日内，各部、行业主管部门根据本部门管 理权限对项目提出意见，并书面致函省级人委会；若逾期没有书面意见者，视为 同意。 自收到合格文件之日起，30个工作日内，省级人委会完成投资项目审定和颁 发投资许可证工作。 上述时限不包括投资者对申请颁发投资许可证文件的修改、补充的时间。 省级人委会对投资人有关投资项目文件修改补充之任何要求，需自收到合格文件 之日起，在20 个工作日内以书面形式办妥。 若超过上述时限仍不颁发投资许可证给投资人，省级人委会要书面通知投资人， 说明理由，并抄送有关部门。 自颁发投资许可证、调整许可证之日起，7个工作日内，省级人委会将投资 许可证、调整许可证的正本寄送计划投资部，副本寄送财政部、贸易部、经济技 术管理部门及政府其他相关管理部门。 头部一一条：投资许可证之调整 对本细则头部一四条和头部一五条第二款规定的投资项目，由计划投资部颁发调整许可证，和授权工业区管理委员会颁发经授权审批的投资项目的调整许可 需要修改补充投资许可证时，外资企业、参加合作经营合同各方依据本条第二款规定，向颁发投资许可证机关呈报申请调整投资许可证文件。文件包括： 关于要求修改补充投资许可证内容之联营企业董事会决议，或参加合作经营合同各方协议，或外商投资者建议。 投资许可证颁发机关自收到合格文件之日起，15个工作日内，通知其对外资 企业、参加合作经营合同各方关于投资许可证调整之决定。 上述时限不包括外资企业、参加合作经营合同各方补充说明的时间。 第十一章 政府对外商投资活动之管理 头部一二条：指导投资活动 各部、行业主管部门、省级人委会负责指导外商在本部、本行业和本地区的投资活动；提供必要信息，创造各种顺利条件，以便投资者在越南选择投资机会； 改进管理工作，检讨投资手续，以保证投资手续的简化、快捷。 各部、行业主管部门及省级人委会在颁布与外商投资活动相关的法规文件前，应征求计划投资部的意见；有异议者，应呈报政府总理核定。 头部一三条：政府管理活动之配合 各部、行业主管部门、省级人委会依据法律规定对外商投资活动实施管理，落实企业管理工作中的配合制度。 省级人委会负责及时处理其权限范围内的问题，并指导企业按照投资许可证和法律的规定开展活动。 计划投资部负责综合有关外商投资信息，并向各部、行业主管部门、省级人委会提供，定期与财政部、贸易部、央行、地政总局、海关总局、相关省级人委 会协商，以便及时处理发生的问题，解决外资企业、合营各方的建议，提出改善 投资环境的政策与措施。 头部一四条：决定投资项目之权限 从事工业区、出口加工区、高科技区、都市区基础设施开发项目；BOT、BTO、BT 投资项目； 海港、机场建设与经营项目；海运、空运经营项目； 油、气经营；邮政、通讯服务； 文化、出版、新闻；广播、电视；疾病医治单位；教育、培训；科学研究；人 用药品生产； 保险、金融、审计、鉴定；稀贵资源勘探、开采； 住宅建设与出售； 属国防、安全领域的投资项目。 投资额在4000万美元以上的电力、开矿、冶金、水泥、机器制造、化工、饭 店、公寓写字楼出租、旅游娱乐场所的投资项目。 类投资项目为本条头部款规定之外的投资项目由计划投资部决定，本条第三款规定的投资项目不在此限。 本细则头部一五条头部款规定的投资项目由省级人委会决定。头部一五条：分级颁发投资许可证 在本细则头部一四条头部款规定的A类投资项目之外的，根据政府总理规定 投资规模的项目； 对下列领域不论投资规模的投资项目，省级人委会无权颁发投资许可证：国道、铁路建设； 从事水泥、冶金、电力、食糖、白酒、啤酒、香烟生产；汽车、摩托车生产、组装； 旅行观光。 头部一六条：省级人委会对外商投资活动的管理职能 省级人委会负责： 根据经批准的经济－社会发展规划，配合相关部、行业主管部门编制、并公布本地区吸引外商投资项目目录；组织促进投资工作。 对权限范围内的项目，进行审定、颁发投资许可证和调整投资许可证、决定外资企业的解体、提前终止合作经营合同。 颁发土地使用权证书；组织土地搬迁；同意设立办事处、分支机构；登记居住的外国人；向企业推荐越籍劳工，并依据现行规定签发各类证书。 依据权限解决投资人面临之困难、问题；并建议各部、行业主管部门解决超越其权限之外的问题。 计划投资部是解决投资项目在形成、展开、实施过程中遇到的问题的中枢，内容包括： 指导、配合各部、行业主管部门、省级人委会编制引进外资规划、计划、投资项目目录，并进行引进外资促进工作； 根据政府总理决定，在省级人委会或科学工艺环境部对高科技区建议的基础上，授权工业区管理委员会对在工业区、出口加工区、高科技区投资项目投资 许可证的颁发、调整、取消。 每年计划投资部综合有关外商投资许可证的颁发和外资活动情况，以便报告政府总理，和通报各有关部、行业主管部门。 头部一八条：政府各部、部级机关、政府直属机构对外商投资的管理职能 各部、部级机关、政府直属机构负责： 依据法律规定实施其权限内的其它任务。头部一九条：清查、检查之规定 对外资企业、参加合作经营合同各方活动之清查、检查，应保证按职能按权限实施，并遵守外国投资法规定和清查、检查法律。 清查、检查职能机关负责拟订定期清查、检查计划，并寄送计划投资部、省级人委会及相关工业区管理委员会，以便配合清查、检查的实施。对一家企业之 定期检查、行业清查，每年不得超过一次。 不依法进行清查、检查，或利用检查、清查牟利、勒索，骚扰企业经营活动，根据违反程度将受到纪律处分或追究刑事责任；若造成损害者应依据法律规定进 行赔偿。 外商投资者、外资企业、参加合作经营合同各方、组织与个人有权对政府机关、公务人员之违法决定、和制造困难、烦扰的行为起诉。有关起诉、诉讼及其 解决依据起诉、诉讼法律办理。 第十二章 投资保障与纠纷处理 头部二0 条：投资保障 越南政府依据越南外国投资法，保证公平公正地对待来越投资的外国投资者。越南社会主义共和国签署的、或参加的国际条约若与本细则及其它法规文件有差 异者，则执行国际条约之规定。 关于需签署协议或采用投资担保、保证措施的事宜，仅适用于依据政府计划从事基础设施领域的特别重要投资项目，按照BOT、BTO、BT 合同投资项目，及 其他特别重要投资项目。 头部二一条：法律更改时的投资保障 若因越南法律规定更改，造成了外资企业、参加合作经营合同各方权益损失，则外资企业、参加合作经营合同各方可继续享有投资许可证中规定的优惠，或由 政府按照下列办法妥善解决： 由省级人委会或工业区管理委员会颁发许可证之投资项目，在决定采取上述措施前，省级人委会、工业区管理委员会应与计划投资部、财政部统一意见。 若在颁发投资许可证后颁布的规定更加优惠，则自行取代原有的相应规定。因执行新的法律规定需调整投资许可证，则颁发投资许可证机关给予调整投资许 联营各方、参加合作经营合同各方之间之纠纷；或外资企业与外国组织、个人之纠纷；或联营外商、参加合作经营合同外商与越南经济组织、个人之纠纷， 应先通过各方之协商、友好解决。 协商解决不成者，纠纷各方可商定以下一种解决方式： 外资企业内部之间或外资企业与越南经济组织之纠纷，可依据越南法律由越南仲裁机构或越南法院处理。 外商投资者与政府权力机关对BOT、BTO、BT等合同发生之纠纷；BOT 企业与 越南经济组织之纠纷，依据各方在合同中之约定方式解决，且合同是符合政府关 于外商在越南从事BOT、BTO、BT 合同投资规则的。 第十三章 奖励与处罚 头部二三条：奖励 根据企业或个人在生产经营活动中取得的成绩、对社会的贡献及执行越南法规的良好行为，国家权力机关决定嘉奖，形式包括： 外资企业、参加合作经营合同各方及个人，如自己认为本身已达到本条第二款所列之成绩，可致函建议给予嘉奖，按如下规定程序办理： 建议授予国家主席、政府总理、计划投资部部长嘉奖的函，请寄计划投资部。计划投资部部长配合相关部门考虑，并按其权限决定给予企业、个人嘉奖，或建 议国家主席、政府总理考虑嘉奖。 建议行业主管部部长和部级首长嘉奖的函，请寄行业主管部或部级机关，请其考虑。 建议省级人委会嘉奖的函，请寄省级人委会，请其考虑。头部二四条：处罚 越南公务人员、政府管理机关利用职权对外商投资活动制造困难、麻烦、阻碍行为的，将依据违犯程度追究法律责任。 因违犯行为造成损失的，政府管理机关、公务人员须向受损失的组织与个人予以 赔偿。 外资企业、参加合作经营合同各方、外商、劳工违反投资许可证和越南法律之规定，则被依法处理。 第十四章 执行条款 头部二五条：执行条款 月18日第12CP 号及1998 月23日第101998CP 号决定。若以前各规定与本细则相抵触者 均无效。 各部部长、部级机关首长、政府直属机关首长、各省、中央直辖市人委会负责指导执行本细则。 政府总理 使用国内原料从事农产品林产品木材除外水产品加工，其产品出口在50% 以上； 以BOT,BTO, BT 合同形式投资； II 鼓励投资项目目录： 采用先进工艺从事柴油发动机生产；动力、水力、压力行业使用的机器和零配件生产； 汽车摩托车零件生产；建筑施工工程机械设备生产、组装；运输业的技术设备生产； 特种水泥，合成材料，隔音绝缘高度隔热材料，替代木材综合材料，耐火物料，建设用塑料，玻璃丝生产； 药品原料生产，达到GMP国际标准的药品生产； 工业区加工出口区及高技术区的基础设施开发与经营；III 鼓励投资地区目录： 序号 省市名 经济社会条件社会经济条件 特别困难地区 困难地区 高平各县、镇 莱州各县、镇 老街各县、镇 各县、镇10 太原 各县、镇及太原市 11 北江 各县、镇 12 永福 立石、三阳、平川等县 项以外之各县13 14和平 各县、镇 15 北宁 16河内 17河西 巴围、美德、富寿、 国威、石室、应和县 18 广宁 19海防 永保、先朗县 20 海阳 志灵县 项以外之各县21 兴安 各县、镇 22 太平 各县、镇 23 河南 各县、镇 24 各县及南定市25 项以外之各县26 清化 项之外各县玉落、如春，锦水、石城、 关山、蔓腊县 27 29广平 各县 广治镇及各县东河镇 31 承天顺化 各县 顺化市 32 岘港 和王县、清溪、五行 33广南 各县及会安镇 34广义 各县 广义镇 35 平定 各县 归仁市 36 项以外各县38 平顺 各县 各县、镇41 各县、镇42 各县及邦美术市43 各县、镇46 平阳 47西宁 各县 48 胡志明市 49巴地头顿 各县新安镇 51 各县、镇52 各县、镇54 永隆 各县、镇 55 各县、镇56 各县和龙川镇57 各县、镇59 各县、镇60 各县、镇61 各县、镇IV限制投资领域目录： 空运、铁路、海运；公共客车运输；港口、机场建设BOT,BTO, BT 等投资项 目不在此限； 须保证产品外销比率之产品对由计划投资部每个时期公布的，国内生产可在数量和质量上满足的产品，有强 制性外销比例。 生产毒性化学品投资项目；或使用国际条约禁止的毒素之投资项目。附件II 关于构成外资企业和参加合作经营合同各方固定资产之进口机械、设备及运输工具免征进口税的商品目录： 工艺生产线之主要机械设备：生产机械设备；配属组装设备系统的材料、零配件、散件；配属机器设备、生产 工具的模具等，以完善从事投资许可证规定之产品生产； ii 工艺生产线之辅助机械设备： 产品设计及生产管理所需之设备；iii 生产线中专用运输工具： 为生产线运输原料、产品的运输工具；II对从事饭店、写字楼、公寓出租、住宅、贸易中心、技术服务、超级市场、 高尔夫球场、旅游区、体育区、休闲娱乐区、疾病医治、培训、文化、金融、银 行、保险、审计、咨询服务等投资企业，其进口机械设备免征进口税的商品目录： 安全系统；10 体育、游泳池、网球场、理发、舞厅、卡拉OK、休闲娱乐场、按摩等设备本 附件B 项规定之设备若有不在此限； 11 草坪维护设备修剪草坪、农药喷射等设备； 12 喷水、浇灌及排水系统； 13 医疗机械、化验设备与用具； 14 教学设备含桌椅、黑板、教学、化验等设备； 15 配属于上述机械设备之配件； 16 银行、金融等企业专用机械设备如保险箱、计算机、点钞机、伪钞鉴别机、 通讯系统、安全设备、运钞车； 17 经营管理所需的办公设备计算器、打印机、电传机、复印机、桌椅、资料 企业中的劳务关系，有关劳工雇佣与培训等问题；10 经营期限，经营终止与企业解散的条件； 11 企业章程的修改、补充程序。 除上述内容外，联营各方可商定联营企业章程的其它事宜。 联营各方授权代表须在联营企业章程逐页和蕞后一页签署。联营企业章程应在投 资许可证颁发机关登记。 第十四条：联营企业的法定资金 联营企业法定资金至少为投资额之30%。基础设施工程建设、在鼓励投资地区投资、造林、大型等投资项目，可降低此比例，但不得低于20%，并应得到颁 发投资许可证机关的认可。 联营外商一方或各方的出资比例由联营各方商定，但不得低于联营企业法定资金的30%。根据投资项目的经营领域、技术、市场、经营效益及其它经济社会 效益，颁发投资许可证机关可考虑降低参与联营企业外方对法定资金的出资比 例，但不得低于20%。 成立新联营企业者，外国投资者对法定资金出资比例应保证达到上述条件。 对于根据政府规定实施的重要项目，签订联营合同时，联营各方可商定越方对联营企业法定资金出资的增资比例。 第十五条：法定资金出资进度 法定资金可在成立联营企业时一次性投入，或按联营合同所商定的法定资金出资方式与进度投入。 联营各方不按所商定的进度出资，并无正当理由者，颁发投资许可证机关可撤消投资许可证。 第十六条：以土地使用权价值作价投入法定资金 越方以土地使用权价值作价投入法定资金事宜，由联营各方在省级人委会根据财 政部公布的土地租金框架内决定的土地租金基础上商定。 第十七条：联营企业董事会 董事会为联营企业领导机关，包括董事长、副董事长及其它董事。有关董事会董事名额、联营各方董事名额、董事长选派、总经理及头部副总经理 委任，按越南外资法规定执行。 董事长、副董事长及其它董事可兼任联营企业总经理、副总经理及其它职务。 成立新联营企业时，新联营企业董事会中至少有二位原联营企业的董事，其中至少有一位是代表越南联营方的越南公民。 董事会董事不享有工资，但可享受由董事会决定的与董事会有关的工作补贴。该经费可计入联营企业的管理费用。 第十八条：董事会开会方式 董事会每年至少召开一次例会。非例会可应董事长或至少三分之二董事会董事、或总经理或头部副总经理等的要求召开。董事会会议由董事长召集并主持。 董事长可授权副董事长召集并主持董事会会议。 董事会会议至少应有代表联营各方的三分之二董事与会。董事会董事可以书 面文件授权其代表与会，并代表其对授权事项进行表决。 董事会以会议当场表决或以书面文件洽取意见的方式通过需决定的事项。第十九条：董事长的权限与责任 董事长具有以下权限与责任： 在监督、督促落实董事会决定中起核心作用。第二十条：总经理、副总经理的权限与责任 总经理和副总经理负责联营企业的管理和日常工作。总经理是联营企业的法人代表，联营企业章程有特殊规定的除外。总经理或头部副总经理由越方选派， 并是在越南长期居住的越南公民。若联营企业仅有一位副总经理，该人则为头部 副总经理。 董事会应明确总经理与头部副总经理之间的权限与责任。总经理向董事会负责联营企业的运行。总经理在落实董事会重要决议时，如组织机构、主要人事任 免、每年财务结算、工程结算、签订经济合同等应与头部副总经理交换意见。 总经理在对企业运行和管理问题上与头部副总经理产生意见分歧时，则执行总经 理的决定，但头部副总经理有权保留其意见，可提交蕞近一次的董事会会议上研 究决定。 总经理外出时，授权头部副总经理代表总经理管理企业，并向董事会和总经理负责其工作。 第二十一条：外国独资企业 外国独资企业是外国投资者所有的企业，由外国投资者在越南成立，自行管理并 自行负责其经营效果。 外国独资企业以有限责任公司形式成立，具有越南法人资格，自颁发投资许可证 之日起成立并运行。 第二十二条：外国独资企业章程 外国独资企业章程，应包括以下主要内容： 企业章程修改程序。除上述内容外，企业章程可含有其它事宜。 外国投资者授权代表须在外国独资企业章程的每页和蕞后一页上签署。外国独资 企业章程应在投资许可证颁发机关登记。 第二十三条：外国独资企业的法定资金 外国独资企业法定资金至少为投资额的30%。对基础设施工程建设、赴鼓励投资地区投资、造林、大投资项目，可降低此比例，但不得低于20%，并应取得 颁发投资许可证机关的认可。 企业章程应规定法定资金的出资方式与进度。外国投资者不按所规定的出资进度出资，并无正当理由者，则投资许可证颁发机关有权撤消其投资许可证。 外国投资者自行决定对投资额、法定资金的调整，并应取得投资许可证颁发机关的认可。 第二十四条：外国独资企业的法人代表 外国独资企业法人代表为总经理，企业章程有特殊规定者除外。 第三章 项目实施与组织经营 第二十五条：董事会的人事和联营企业首次会议 取得投资许可证后，联营企业应展开下列工作： 自颁发投资许可证之日起30天内，联营企业各方互相通知其董事成员名单， 选派董事长和副董事长； 自颁发投资许可证之日起60天内，董事会举行首次会议，以便落实以下主要 工作： 董事会头部次会议备忘录应报送联营企业所在地的计划投资厅。在工业区、出口加工区、高科技区投资的企业，则将备忘录报送项目实施所在地的工业区、 出口加工区、高科技区管理委员会以下简称为工业区管理委员会。 联营企业的董事会成员、总经理、各位副总经理名单在计划投资厅登记；在工业区、出口加工区、高科技区设立的联营企业，上述名单在工业区管理委员会 登记。 第二十六条：外国独资企业和合作经营合同管理机构的成立与登记 外国独资企业成立的管理机构和人事选派，由外国投资者决定。 外国独资企业、（参加合作经营合同的）合营各方和外国合营方的项目办事处的 人事名单登记，按照本细则第二十五条对联营企业的规定办理。 第二十七条：成立公告： 成立企业后，外资企业总经理、合营各方代表在中央或地方报纸连登三期公告， 公告包括以下内容： 企业名称、地址，或合作经营合同项目实施地址；分支机构、代表处、项目办事处若有的名称、地址； 投资许可证颁发文号和日期、投资许可证颁发机关、企业经营期限或合作经营合同实施期限； 经营目标与范围。第二十八条：经营登记，行业执照 根据法律规定对某些经营领域、行业须有经营执照；外资企业、合营各方仅需在国家授权机关登记，按照投资许可证规定范围开展经营活动，不必申请经营 执照。 根据规定对某些领域、行业须有行业执照；外资企业、合营各方在开展经营活动前，应按法律规定持有行业执照。 第二十九条：分支机构，代表处 外资企业、合营各方可在企业总部驻地或合作经营合同的项目实施地以外的省市设立分支机构、代表处，以从事投资许可证规定的经营活动。 为加强对外出口，外资企业可在国外设立分支机构或代表处，以便从事营销、贸 易、产品销售等活动。在国外设立分支机构或代表事宜，须经计划投资部研究同 外资企业对其在国外设立的分支机构、代表处的活动负责。分支机构之所得视为企业之所得，应转回越南母公司，并按照投资许可证规定税率纳税。外资企 业在与越南签订避免双重征税协定的国家设立分支机构，则根据协定规定办理。 计划投资部就外资企业和合营各方在国外设立分支机构、代表处的办理程序与手续予以指导。 第三十条：聘请管理机构 对应具有专业管理水平的饭店、写字楼出租、公寓出租、高尔夫球场、体育、休闲娱乐、医院、教育培训及其它某些领域项目的经营管理，外资企业、合营各 方可聘请管理机构，以便从事管理经营活动。 聘请管理机构不得变更或有损投资许可证规定的投资项目经营目标和越南国家利益。 聘请管理机构可通过外资企业、合营各方与管理公司签订合同的方式办理。管理费用由各方在管理合同中商定，并可计入企业或合营各方的管理经费中。 管理合同在经投资许可证颁发机关批准后生效。 管理机构在外资企业或合营各方或一方的名义下，使用其印章、帐户和开展 活动。管理机构在执行管理合同规定的权利与义务过程中，向外资企业、合营各 方负责，并遵守越南法律。 管理机构应根据法律规定纳税和履行其它财政义务。外资企业或合营各方有责任 替管理机构代缴该款项给越南政府。 在任何情况下，外资企业、合营各方是管理机构全部活动的责任人，应就与管理 合同明确的管理活动相关问题向越南法律负责。管理机构应就管理合同之外的自 身活动向越南法律负责。 第三十一条：企业重组 有关企业分割、分开、合并、投资方式转换以下简称为企业重组须经投资许可证颁发机关批准。 企业重组申请文件包括： 自收到合格文件之日起，在30个工作日内，投资许可证颁发机关以颁发投资 许可证方式作出同意企业重组的决定。若不同意，应以书面文件说明理由。 第三十二条：企业重组后权利与义务的继承 取得企业重组投资许可证后，新企业按本细则第三十一条第二款规定的，在企业 重组说明材料中所明确的企业各方权利与义务解决方案，继承老企业的权利与义 自收到资金转让登记文件之日起，在15个工作日内投资许可证颁发机关作出 调整投资许可证的决定。 第三十四条：投资金额、法定资金的调整 在经营过程中，外资企业若变更投资项目目标、规模、合作伙伴、出资方式及其它情况时，可调整其投资金额、法定资金。 本条头部款所明确的投资金额、法定资金的调整，法定资金比例不能低于本细则第十四条和第二十三条规定的标准。 联营各方投资额、法定资金的调整、出资比例的变更由企业董事会决定，经投资许可证颁发机关同意。 第三十五条：无偿转交 外国投资者承诺在投资许可证规定的运行期满时，将其所有财产无偿转交给越南 国家或越南方，则应保证该转交的财产属于正常活动状态。 外资企业、合作经营合同以非不可抗力原因提前终止其活动，并导致更改无偿转 交的承诺，外国投资者则须退还其因承诺无偿转交而得到的优惠。 第三十六条：暂停投资项目活动或延缓实施进度 由于正当原因导致暂停投资项目活动或延缓实施进度时，外资企业、合营各方应 报告投资许可证颁发机关。除发生不可抗力原因外，暂停投资项目活动或延缓实 施进度须在获得投资许可证颁发机关同意后方可实施。 暂停投资项目活动或延缓实施进度时，根据具体情况，外资企业和合营各方可得 到财政义务的减免。 第三十七条：企业活动终止、清理、解散 外资企业、合作经营合同运行活动终止、清理、解散，按以下程序办理： 投资许可证颁发机关根据外国投资法第五十二条规定作出外资企业、合作经营合同终止的决定。 外资企业、参加合作经营合同各方负责成立清理委员会，以清理企业财产、合作经营合同的财产。 清理结束后，外资企业、参加合作经营合同各方写出报告，并将清理文件呈送投资许可证颁发机关研究，并作出企业解散决定或终止合作经营合同的有效决 第三十八条：终止运营的公告自投资许可证颁发机关作出终止运营活动决定之日起15 天内，外资企业、合作 经营合同各方应在中央或地方日报上连载三期有关企业活动终止和财产清理、合 作经营合同清理事宜的公告。 第三十九条：成立清理委员会 自活动期满之日或提前终止活动决定生效之日起30天内，联营企业董事会或 外国投资者指外国独资企业或参加合作经营合同各方负责成立清理委员会，以 便进行企业财产或合作经营合同的清理工作。清理委员会成员由联营企业董事 会、外国投资者、参加合作经营合同各方决定。 若超过本条头部款所规定的期限，仍未成立清理委员会，投资许可证颁发机关可决定成立清理委员会，以便进行企业清理、合作经营合同的清理工作。投资 许可证颁发机关可邀请相关机关、组织的代表，或专家、劳工代表、债权人代表 参加清理委员会。 本条头部、二款所规定的成立清理委员会决定，应明确规定清理委员会的成员、职能、任务、权限、活动经费，并寄送联营各方、联营企业董事会成员、外 国投资者、参加合作经营合同各方。 第四十条：清理委员会的权限与任务 清理委员会是协助联营企业董事会、外国投资者、合作经营合同各方进行企业清理、合作经营合同清理的机构。清理委员会可以使用企业或参加合作经营合 同越方的印章，以便从事清理工作。 可要求企业的总经理、各位副总经理、会计主任、合作经营合同各方代表、和（建议）其它组织与个人提供与清理工作有关的档案、材料、证据等。 必要时，可聘请越南或外国组织、专家对企业或合作经营合同进行审计，对尚有的机器、设备、厂房进行鉴定，确定其价值。 制定清理报告，并呈报联营企业董事会、外国投资者、参加合作经营各方。第四十一条：履行清偿义务的先后顺序 清理过程中，外资企业、参加合作经营各方按下列顺序履行清偿义务： 企业、合营各方应履行的其它义务。第四十二条：清理委员会的活动期限 清理委员会的活动期限自成立之日起不超过12个月。 活动期满而清理工作未完成的，清理委员会仍应终止其活动；在此情况下，联营各方、外国投资者、合营各方自行解决其遗留问题。若发生纠纷，则根据本 细则第122 条的规定处理。 第四十三条：财产清理方式 外资企业财产、为实施合作经营合同的财产，清理时依据各方商定的方式办理。 越南方以土地使用权价值出资的，活动终止时，剩余期限的土地使用权价值属于 企业清理的财产。 第四十四条：濒临破产之解决手续 清理过程中，若发现可以确定企业面临破产的各种因素，清理委员会应报告投资 许可证颁发机关，以终止清理工作，改按企业破产法律规定的手续办理。 第四章 税务-财政 第四十五条：企业所得税税率 外资企业、合营各方中的外商，缴纳企业所得税税率为其所得利润的25%，本细
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