广南西洋江水电开发有限公司股权转让商业计划书(第4稿)
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1、广南西洋江水电开发有限公司股权转让商业计划书目 录一、前言1二、西洋江水电公司概况2三、下石龙水电站基本情况5四、市场分析8五、西洋江水电公司（小水电）享受的有关优惠政策10六、西洋江水电公司的优势分析11七、西洋江水电公司的财务状况及分析12八、西洋江水电公司的盈利预测13九、风险及其规避15十、西洋江水电公司股权转让定价16十一、西洋江水电公司股权转让的实施方案17十一、结束语17附件18广南西洋江水电开发有限公司股权转让商业计划书一、前言云南漫湾电力实业有限责任公司于2002年11月28日与广南县电力公司职工持股会、云南文山电力实业总公司共同发起组建广南西洋江水电开发有限公司（以下简称西
2、洋江水电公司），云南漫湾电力实业有限责任公司拥有西洋江水电公司51%的股权。西洋江水电公司成立后投资开发了装机容量25MW下石龙水电站，目前电站工程已基本完工，发电机组已投入生产，截止2005年6月30日，电站已累计发电2500万 Kwh。云南漫湾电力实业有限责任公司作为云南华能澜沧江水电有限公司下属的提供后勤保障服务的多经公司，为更好地服务于主业，目前正积极清理对外投资项目，拟将其持有的西洋江水电公司股权转让。二、西洋江水电公司概况1、公司简介西洋江水电公司是根据文山州人民政府2002年第22期会议纪要精神，于2002年11月28日由云南漫湾电力实业有限责任公司、广南县电力公司职工持股会和云
3、南文山电力实业总公司共同发起组建，注册资本为2200万元，其中云南漫湾电力实业有限责任公司拥有51%的股权；广南县电力公司职工持股会拥有29%的股权；云南文山电力实业总公司拥有20%的股权，以开发西洋江流域水电资源为主业。公司成立后投资开发了装机容量25MW下石龙水电站，目前电站工程已基本完工，发电机组已投入正常生产。2、公司目前经营方式西洋江水电公司目前的主要资产为下石龙水电站，该资产可独立生产经营并产生相应收益，2005年1月18日经协商西洋江水电公司将下石龙水电站以经营性租赁的方式租赁给文山振兴能源投资有限公司和广南县电力有限责任公司共同经营管理，西洋江水电公司未组建相应的生产经营机构，
4、相关的生产经营工作由承租方负责。租赁期限为十年，租金为前七年每年1834.3万元，后三年每年1740万元。3、公司组织机构公司设有股东会、董事会和监事会，董事长为公司法定代表人，由云南漫湾电力实业有限责任公司杨云出任，下石龙水电站建设期间设立工程指挥部负责工程建设，由文山电力股份有限公司冯崇武出任指挥长。由于目前公司已将下石龙水电站租赁出去，与水电站有关的生产经营管理机构由承租方组建并管理。西洋江水电公司组织机构图如下（含承租方组建的电站生产经营管理机构）：广南西洋江水电开发有限公司组织机构图股东会董事会生产财务监事会工程指挥部下石龙电厂 厂长办公发电检修厂坝财务预算统计汽车班医务后勤副厂长4
5、、公司人员公司董事、监事由公司各股东单位委派，人事关系仍在各股东单位，电站工程指挥部为临时机构，组成人员由各股东单位委派，人事关系仍在各股东单位，公司生产经营机构由电站承租方组建和管理，人员由承租方聘用和管理，目前共聘用40人。本项目具有相对较大调整空间，股权转让成功后，股权承受方可以按自己的意愿对董事会和监事会进行改组，同时组建经营管理机构，可较好地实现股权承受方的目的。三、下石龙水电站基本情况西洋江发源于广南县者兔乡九龙山（高程1947m）东麓，河流由西北向东南横贯广南县中部，流至拖派后与右支流西板河交汇，续向东南进入峡谷，河道蜿蜒曲折，河床坡度变陡，水流急湍，落差主要集中在拖派板蚌区间，
6、在79km长的河道内落差达658m，是流域内水力资源蕞丰富的河段。河流于富宁县阿用乡那柳村附近出境，于广西平合附近汇入驮娘江（两河交汇后称右江），蕞终汇入珠江。根据西洋江干流下游河段梯级规划报告及其后的修改，在云南境内共规划8个梯级电站，其中广南县境内7级，富宁县境内1级，详见下表。西洋江干流水能开发规划简表电站指标电站名称设计流量设计水头装机容量建设情况(m3/s)（m）（MW）备 注那追电站21.88716未建上石龙电站22.6438未建下石龙电站25.214430已建实际装机25MW对门河电站25.28518未建西洋江电站20.812220已建木利电站32.67624未建板蚌电站43.4
7、48.8524在建那柳（达勒）电站51.63515未建富宁境内合 计155下石龙电站为第三级，规划装机容量为30MW，实际建成装机容量为25MW。西洋江干流水能开发规划方案已经有关部门评审通过，并已批准实施多年，其中已建成西洋江电站和下石龙电站，板蚌电站正在建设中。1、地理位置及交通下石龙电站位于文山州广南县境内的杨柳井乡与董堡乡交界的西洋江上，距广南县城约45km（经广八公路中途的周根至厂房为14.5km），对外交通较为便利。是西洋江干流下游河段梯级规划的第三个梯级，其上游为装机8MW的上石龙电站，其下游为装机18MW的对门河电站。2、工程规模电站设计水头136.5米，引用流量21.2m3/
8、s，装机21.25万Kw，保证出力5250Kw，多年平均发电量1.328亿Kwh，上网电量1.2亿Kwh，年利用小时数为5533小时。工程估算总投资10799.4万元，预计施工工期为3年。截止2005年6月30日工程总投资约为9000万元，实际施工工期约为2年。3、工程布置和主要建筑物电站为混合式开发，主要建筑物由首部枢纽、有压引水系统及厂区枢纽组成。首部距厂区河段长约4km，天然落差为115m，设有日调节水库，总库容为209.45万m3，调节库容78.0万m3。大坝为混凝土单曲拱坝，蕞大坝高52.5m，坝顶宽3.5m，拱底厚度15.5m，坝顶弧长94.13m。底孔冲沙泄洪里，坝顶
9、溢流堰溢流。引水系统布置于西洋江左岸，系统总长4237.04m。引水隧洞为圆形有压隧洞，内径3.2m，长度3901m，坡降5，C20钢筋混凝土衬砌厚度0.30.4m。调压井为简单圆筒式，内径5.5m，井深64.7m，C20钢筋混凝土衬砌厚度0.50.6m。压力钢管道紧接调压井，由埋管段和明管段组成，主管总长330.2m（其中明管长194.6m），内径2.6m。供水方式为一管双机，支管内径1.5m。厂区枢纽建筑物主要由主厂房、副厂房及升压站组成，主厂房尺寸为40.62m（长）13.5m（宽）24.1m（高），副厂房尺寸为16.4m（长）13.6m（宽）
10、5;10.35m（高），升压站长为46m，宽为28m。4、工程机电设备、金属结构和控制系统水力机械：电站装机21.25万Kw，额定水头136.5m，采用HLA575c-LJ-130型混流式水轮机，配SF12-18/2860型发电机，水轮机出力为12.89MW，额定转速600r/min，吸出高度1.57m，发电机功利因素0.8，调速器为YWT-5000微机型调速器，水轮机进水阀选用PDF150-WY-150型蝶阀（工作水头150m），为保证机组的安装、检修，在主厂房中设置一台跨度11.5m，起重量50t/10t的桥式起重机。电气主接线和主要电气设备：根据接入系统的要求，电站以110k
11、v电压等级接入系统，并分两回出线，其中一回至广南县城，线km，另一回至八宝，线km，导线；电站主接线采用发电机变压器单元接线kv侧采用单母线断路器；主变压器选用SF9-16000/110型，发电机电压配电装置选用KYN28C-12型户内成套配电装置；电站110kv开关站采用GW14-110型双柱式隔离开关。监控系统：电站监控按“无人值班（少人值守）设计，电站监控系统采用全计算机监控方式，由厂级计算机层和现地控制单元层组成，现地控制级有3套LCU，分别执行2台发电机组、公用设备和开关站的实时监控。金属结构：金属结构有进水口拦污栅、自动清
12、无机、进水口取水闸、冲沙底孔检修闸、冲沙底孔冲沙闸和尾水闸等。四、市场分析下石龙水电站位于文山州广南县境内的西洋江干流上，电站装机25MW，保证出力5250Kw，多年平均发电量1.328亿Kwh，年利用小时数为5533小时，电站距八宝变电站26km，距广南县城30km，电站所发电能以满足广南县电网需求为主，如有剩余电量可经八宝变电站接入文山州电网上网销售。1、文山州电网现状和用电负荷预测截止1999年底，文山州电网总装机容量为213.826MW，电网蕞高电压等级仅为110kv，1999年发电量为7.6619亿Kwh，厂用电量为361万Kwh，总用电量7.4307亿Kwh，总供电量8.563亿K
13、wh；文山州“十五”期间计划国内生产总值年平均递增率为9%，电力弹性系数预计为1.02，则文山州“十五”期间用电量年平均递增率为9.2%；文山州“十一五”期间规划的国内生产总值年平均递增率为7%，电力弹性系数预计为0.86，则文山州“十一五”期间用电量年平均递增率为6%；据预测，2005年和2010年文山州电量总需求将分别达到13.82亿Kwh和18.24亿Kwh。2、广南县电网现状和用电负荷预测截止2002年底，广南县共建有5座水电站，装机14台，总容量26.48MW，2002年发电量12607104 Kwh，厂用电量37104Kwh，总供电量125701
15、电量31829104Kwh，考虑同时率k=0.8，综合用电负荷为85410KW，用电量31829104Kwh。3、西洋江水电公司电力市场分析根据上述分析，文山州和广南县2005年至2010年间用电量增长率分别为6.4%和6.8%，要实现国民经济和社会发展的目标，预计在2010至2020年期间年平均国内生产总值增长率应不低于7.2%，2020至2050期间年平均国内生产总值增长率应不低于5%，电力弹性系数按0.8考虑，则2010至2020年期间用电量年平均递增率为5.76%，则2020至2050年期间用电量年平均递增率为4%，从总体上看，未来50年内电力需求将以不低于4%
16、的年平均增长率持续增长。随着云南电网“西电东送”、“云电送东南亚”战略的实施，又将为地方小水电腾出大量的电力市场空间；现在云南电网正在实施向越南送电计划，广南靠近越南，广南县的地方小水电可作为向越南送电的电源点。综上所述，在经济持续增长的拉动下，电力需求将保持强盛的增长态势，西洋江水电公司电力将有一个广阔的市场。五、西洋江水电公司（小水电）享受的有关优惠政策1、所得税方面，西洋江水电公司享受投产后前2年免税，后3年减半征收所的税，税率为7.5%的优惠政策（目前正在审批），减免税期间满后，西洋江水电公司执行国家“西部大开发”优惠政策，所得税率为15%；2、增值税方面，小水电实行低增值税政策，根据
17、国家财政部1994年004号文规定，县以下小水 电生产单位增值税减按6（增值税正常税率为17）计征。3、电价方面，小水电实行了新电新价，根据还本付息和有适当利润的原则对新建小水电站的上网电价进行确定，以确保投资者的利益，目前西洋江水电公司的上网电价为全年平均0.19元Kwh；4、目前国家对小水电进行各项金融支持政策鼓励小水电发展，可以确保小水电发展所需资金。六、西洋江水电公司的优势分析1、公司的另外两个股东广南县电力公司职工持股会和云南文山电力实业总公司分别为广南县电力公司和文山州电力公司的关联企业，而文山州电网和广南县电网是相对独立的地方电网，因此西洋江水电公司所发电力在上网销售和上网电价方
18、面具有其他电站所不具有的优势；2、西洋江水电公司目前的投资者均是电力行业（或水电）的相关企业或团体，可为公司提供技术、生产、管理和后勤方面的支持，另外也可为公司提供一批具有丰富的生产、管理经验的优秀专业人才，因此公司具有技术、生产、管理、后勤和人才等多方面的优势；3、西洋江水电公司的股权结构简单，目前仅有三个股东（其他水电公司的股东一般较多），股权比较集中，便于公司管理和控制；七、西洋江水电公司的财务状况及分析截止2005年6月30日，西洋江水电公司账面总资产为9948万元，其中流动资产为2568万元，固定资产为7380万元；账面负债总额为7534万元，其中流动负债534万元，长期负债7000
19、万元；账面所有者权益总额为2414万元。1、偿债能力分析经计算，流动比率为4.81，由于企业无存货，该比率实际为速动比率，该比率远高于一般流动比率2和速动比率1的要求，因此公司短期偿债能力优良；公司资产负债率为76%，该比率在水电产业仍属正常常范围，由于本项目的资产收益率高于贷款利率，因此高负债经营仍能给投资者带来较高收益。2、资金来源结构分析经计算，负债占总资产的比重为76%，所有者权益占总资产的比重为24%，负债比重远大于所有者权益比重，由于水电投资的资产收益率一般均高于贷款利率，因此高负债经营仍能给投资者带来较高收益。3、资产结构分析经计算，流动资产占总资产的比重为26%，固定资产占总资
20、产的比重为74%，公司大部分资产为收益能力强的固定资产，收益能力弱的流动资产所占比重较小，所以公司的总体收益能力较好。八、西洋江水电公司的盈利预测由于公司已将下石龙电站租赁给承租方经营，因此盈利预测以保持租赁合同不变的条件下进行，经预测2005年度至2046年度的租赁期内公司盈利情况如下：年份收入税金贷款利息折旧费用管理费用税前利润所得税率所得税额税后利润盈余公积可分利润收益现值20051550 100 340 450 25 635 免税710 95 615 669 20061835 115 372 450 25 873 免税873 131 742 775 20071835 115 338 4
23、21 110 0 0 25 1605 15%241 1364 241 1124 合计5345 合计80420 5080 2575 9000 1150 62615 8954 53735 9392 44343 15478 说明：1、现租赁期为十年，租赁期满后仍按目前租赁条件租赁，前六年租赁费1835万元，以后各年租赁费1740万元，运行费用由承包租方承担，不管发电量多少，出租方只收取固定租金，多发电的收益归承租方； 2、本测算表以会计年度作为划分标准，2005年3月1日起投产并计算租金； 3、税金计算依据是不含承租方运行费用的净收入，包括增值税6%、城建税1%和教育附加
24、3%，合计6.24%，出租方仅承担租赁费的流转税，超过租赁费的发电收入的流转税由承租方承担，出租方代扣代缴； 4、公司每年可分配利润全部分配完； 5、长期贷款7000万元，贷款利率为5.76%，年贷款偿还额按公司年折旧额和盈余公积额之和计算； 6、折旧费以9000万元为基数，采用直线、法定盈余公积和公益金按税后利润的10%和5%提取。租赁期满后，如继续采用租赁方式经营，假设租赁条件不变，由于随着贷款的逐步归还，利息支出将逐渐减小，如果不发生新的贷款利息支出将减至零；折旧费用由于水工建筑的使用期限大于50年，主要水工设备和电力设备的使用期限一般也可达到50年
25、，因此20年后折旧费用将几乎为零，因此公司年收益收益水平总体上呈增长趋势。租赁期满后，如收回电站自行经营，毫无疑问，其收益水平将超过租赁产生的收益水平。经计算2005至2050年公司年平均收益为每年1168.15万元，以2005年6月30日的资产负债水平为依据，经计算公司的总资产收益率为11.74%，净资产收益率为48.39%，上述比率均远高于目前五年期贷款基准利率6.12%。九、风险及其规避（一）风险因素 1、政策风险：国家相关法律、法规的颁布与修订以及产业政策、税收政策等方面的调整都可能会给公司的运营带来的风险； 2、经营风险：由于电力市场竞争的记录造成公司电力销售下降和公司运行成本费用的
26、升高带来造成的收益降低所带来的风险； 3、财务风险：由于公司不能按期归还借款和支付利息，及公司不能通过融资解决资金需求所带来的风险； 4、其它风险：不可抗力和不可预测事件的出现，可能给公司造成的损失。（二）风险规避 1、针对政策风险：一方面公司的设立和运作要严格遵守国家的法令、法规和政策，另一方面，小水电属于国家鼓励发展的产业， 有利于环保、扶贫和改变能源结构，国家将制定优惠政策支持其发展； 2、针对经营风险：一方面，随着经济发展，电力需求将逐步增长，另一方面，广南县具有丰富的矿产资源，有储量可观的锑、金、银、铜、铁等22种金属矿藏以及煤、重晶石等10多种非金属矿藏，其中已探明锑矿石储量24万
27、金属吨，居全国第二位，具有很好的开发潜力，因此通过发展“矿电结合”可为公司电力开辟新的市场，此外可以通过加强生产经营管理降低公司运行成本和费用； 3、针对财务风险：一方面，通过降低资产负债率，降低负债与所有者权益的比率，改善公司偿债能力，另一方面，通过提高公司信誉，提高公司生产经营水平，拓宽公司融资渠道，可为公司获得发展所需资金； 4、针对其它风险：通过投保财产保险和责任保险来转嫁其它风险所带来的损失。十、西洋江水电公司股权转让定价西洋江水电公司股权转让价格将以资产评估机构评估出的股权价值作参考，在综合考虑电站的收益能力、实践建造成本、市场平均建造成本和市场平均转让价格的基础上与股权受让方协商
28、确定。下石龙电站的实际建造成本估计为3600元/kw，目前国内小水电的平均建造价格为8000元/kw，下面仅以西洋江水电公司的收益能力计算其收益价值以供定价参考：以2005至2014年的年平均税后净利润作为2005至2050年的年税后净利润，计算期按46年考虑，折现率按五年期贷款基准利率6.12%考虑，经计算的西洋江水电公司的收益价值为15478万元，其中云南漫湾电力实业有限责任公司51%股权的收益价值为7894万元。公司股权价值计算如下：公司股权价值= 年收益额/（1+折现率）i =年收益额/（1+6.12%）i =15478万元 十一、西洋江水电公司股权转让的实施方案1、由云南漫湾电力实业
29、有限责任公司与有意购买西洋江水电公司股权的单位进行初步商谈；2、由云南漫湾电力实业有限责任公司与有意购买单位共同聘请资产评估机构，在考虑电站的收益能力、市场平均建造成本和市场平均转让价格的基础上评估出西洋江水电公司股权转让的参考价格，评估费用由股权转让双方共同承担；3、以评估出的西洋江水电公司股权转让参考价格为基础，在综合考虑电站的收益能力、实际建造成本、市场平均建造成本和市场平均转让价格的基础上协商确定西洋江水电公司股权转让价格；4、签订股权转让合同；5、股权转让受让方向股权转让方支付股权转让价款；6、完成股权过户手续，修改公司章程，组建新的股东会、董事会、监事会和生产经营管理机构。十一、结束语文山州电力市场前景较好，西洋江水电开发有限公司财务状况良好、盈利能力强，该公司将给投资方带来较高的投资回报，同时项目投资风险较小，是一个不可多得的投资机会。附件附件一：关于批准县人民政府提请审议的广南县西洋江干流下游河段梯级规划报告议案的决议附件二：下石龙发电厂租赁经营合同第 18 页 共 18 页
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