中企越南租地建厂实操指南：避开3个致命的“坑”高朋越南法律研究
近年来，随着全球供应链的重构，作为中国企业出海投资的热点目的地之一，越南吸引了大量的中国企业前来投资兴业。
然而，中国企业在越南租地建厂面临很多的“坑”。在分析研究大量的实操案例后，我们总结有三个“坑”是中国企业最容易踩的，也是最致命的。必须避开，否则将导致投资项目延期、成本超支甚至彻底失败。
2023年4月17日，受中国驻胡志明市总领事馆的安排，本律师接待中国某位企业家。
该企业家称：应客户要求，准备在越南投资建厂。经过考察，于2019年4月16日与同奈省某工业区公司签订土地转租合同，租赁土地面积2万平方米，支付50%的土地租金72万美元。约定2019年12月交付土地，但未按时交付。
到2024年12月，经过多次交涉，仍交付土地。原因是土地手续不全。即使向中国驻胡志明市总领事馆求助，寻求律师的帮助，土地手续不全的问题始终无法解决。
为了完成客户订单和满足企业发展的需要，该企业不得已，只得租赁另外一个比较成熟工业区的土地，投资建厂，支付了更高的土地租金。既影响了企业的正常发展，也造成较大的经济损失。
此案例具有一定的代表性。越南的很多工业区所谓“现成用地”，看似空旷的地块，可能涉及未完成的拆迁、青苗补偿等手续不完善的一系列问题。
一是优先选择成熟、入驻企业比较多的工业区，这样的工业区土地权属清晰，基础设施完善，补偿问题已由园区解决，是风险最低的选择。
二是查看工业区的土地使用权证书原件、规划批文等文件，核实其真实性和合法性。
三是实地查看土地的现状，有没有未完成拆迁、划界等潜在风险。
越南《投资法》（第134/VBHN-VPQH号）第16条第2款规定，享受企业所得税优惠的地区包括：社会经济条件困难的地区，社会经济条件特别困难的地区；工业区、出口加工区、高科技园区、集中式数字技术园区、经济区。
某中国企业于2024年1月委托本律师就租赁越南同奈省某工业区土地，投资建厂事宜提供法律服务。在委托本律师前，某中国企业已于2023年与某工业区公司签订意向协议，支付了租赁土地定金。
2024年2月起，在陪同中国企业领导与某工业区公司领导谈判正式土地租赁过程中，工业区公司领导告知，之前工业区公司工作人员承诺的租赁土地上投资的项目可以享受企业所得税二年免税四年减半征收的优惠政策，因为租赁土地位于经济发达地区，无法享受上述优惠政策。
因为租赁土地定金已支付、从签订意向协议到正式合同谈判，已过去四个多月，中国企业资金和投资项目进程安排均已启动，投资项目只得在洽谈的租赁土地继续进行。
因为无法享受企业所得税优惠，将大幅增加投资成本、减少投资收益。尽管争取到工业区公司给予的土地物业管理一年半的免除优惠，但与失去的企业所得税优惠相比，只能是杯水车薪。
相信工业区公司工作人员的口头承诺，未委托律师进行法律尽职调查，也未实际查看工业区公司的位置图等文件的情况下，就与工业区公司签订了意向协议，支付了租赁土地定金，在合同谈判中处于较为被动的地位，且耽误了四个多月的时间，投资项目不得不继续进行。
投资项目可以享受的企业所得税等优惠政策，对降低投资成本、提高投资回报率具有重要的影响。一定要在与工业区公司签订任何协议、合同前，调查清楚。必要时，要求工业区公司就投资项目可以享受的优惠政策，作出书面承诺。
本律师服务的越南某中资企业，2022年9月30日与平阳省（2025年7月1日并入胡志明市）某工业区公司签订《土地转租合同》。然而，土地移交后，申请建设许可证时，发现租赁土地规划与投资项目不符，建设主管部门不同意颁发建设施工许可证。
工业区公司只得向政府主管部门申请调整租赁土地的规划，花费了近五个月的时间才完成规划调整手续的办理。在这五个月内，厂房施工无法动工，白白浪费了五个月的时间。越南某中资企业一是已到期的租赁厂房不得不多次延期租赁，增加了七个月的租金；也影响产能的扩大，新的客户订单无法完成。造成投资浪费和增加了经济损失的情况。
相信工业区公司关于投资项目可以落地和与政府关系好、可以解决一切问题的承诺。没有核实工业区公司的规划批文，也没有向建设主管咨询建设许可证审批的问题。
在签署租地合同前，务必咨询投资项目审批部门、工业区管理委员会、建设主管部门，了解租赁土地规划与投资项目是否一致。
投资属于企业重大经营决策行为，应当坚持把合规放在重要和优先的地位。
中国企业普遍缺乏出海投资的经验，对于首次投资的中国企业而言，坚持合规先行，无疑是确保投资成功落地的最大保障。
在投资越南前和投资过程中，有必要委托律师提供咨询、法律尽职调查、合同谈判等法律服务，为越南投资合规、防范风险提供专业支持。
在租赁越南工业区土地或收购越南企业土地前，不能仅凭中介人员或转租方的介绍，就轻易决策。而是应当核对土地使用证原件，现场查看土地状况，咨询越南政府投资主管部门、建设部门、环保部门，在调查研究的基础上，作出科学的决策，防范可能的风险。
在租赁土地投资建厂等投资过程中，应当坚持先调查、咨询律师、咨询越南政府相关主管部门、通过谈判确保合同条款公平、合理、风险可控的基础上再签署合同、付款。避免先签约、先交钱、后合规的程序颠倒，从而导致投资期限延长、成本增加、收益降低，甚至投资失败的风险。
中国企业在越南投资建厂，选址和租地是关键的第一步，也是最容易“踩坑”的环节。避开所有的“坑”，是中国确保在越南的投资项目落地成功的基础和前提。
我们总结了大量中企案例后的结论：
失败企业的做法：先谈厂房→再补法律→最后硬救项目。成功企业的做法：先做合规→再定选址→最后快速落地。
两点建议：不要只相信中介或房东的介绍和承诺，必须有独立法律尽职调查；不要等“出问题了”才找律师，越南投资项目90%的风险都发生在前端。
高朋律师事务所越南分所主任，专职执业 21 年，深耕越南法律服务 11 年，系首位常住越南胡志明市、第二位取得越南执业许可证的中国律师，中国二级律师。兼任越中国际商事仲裁中心仲裁员、越南中国商会胡志明分会理事、财务长等职，系中国驻胡志明市总领事馆领事保护志愿者。曾担任世界 500 强企业坐班常年法律顾问 7 年，在越服务中资企业 300 余家，受聘 27 家常年法律顾问，办理 19 项越南企业股权 / 资产收购，出具 36 份法律尽职调查报告及 IPO 法律意见书。撰写越南法律论文 28 篇，举办法律讲座 22 场，代理中越诉讼及国际仲裁数百起，具备全流程越南投资法律服务能力。
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